28/02/2018

Normas do Direito Civil podem regular prazo em processos sobre contratos sociais

Fonte: Consultor Jurídico

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu que as normas gerais do
Direito Civil podem regular prazo em processos relativos a contratos sociais.
Assim, o colegiado concluiu que a prescrição referente a pedido de
anulação ou desconstituição de alterações de contrato social, em caso em
que foi reconhecida a natureza contratual, é de quatro anos, regendo-se
pelo artigo 178 do Código Civil de 1916, em vigor quando foram feitas as
alterações.
Segundo os sócios que ingressaram com a ação, foi feita uma série de
alterações no contrato social da empresa, registrada na Junta Comercial,
entre 1994 e 1996. As irregularidades teriam modificado de forma errônea
o percentual de participação dos sócios, em virtude de atualização
monetária.
A representação do sócio já morto, acusado de ter cometido
irregularidades, defendeu que a alteração relativa às cotas se justifica pelo
restabelecimento da participação de um dos sócios, que não concluiu a
integralização de imóvel prometido.
Conforme os autos, a ação foi proposta em agosto de 2001. O juízo de
primeiro grau considerou o pedido prescrito de acordo com o artigo 286 da
Lei das S.A., ou seja, adotou o prazo de dois anos. Nas razões recursais, os
sócios argumentaram que não houve prescrição porque seria aplicável à
situação o artigo 442 do Código Comercial, com prazo de 20 anos.
A relatora do processo, ministra Nancy Andrighi, explicou que a Lei das S.A.
trata de prazo referente à anulação de deliberações tomadas em
assembleia geral ou especial, o que não é o caso. Também não se aplica o
prazo de 20 anos previsto no Código Comercial, que trata especificamente
da pretensão relativa a inadimplemento de obrigações comerciais
contraídas por escritura pública ou particular por sociedade.
“Haja vista a inexistência de elementos nos autos que indiciem que as
alterações contratuais que os recorrentes pretendem desconstituir tenham
se originado de deliberações tomadas em alguma espécie de conclave de
sócios, o prazo prescricional de dois anos do artigo 286 da LSA não é
aplicável à hipótese”, esclareceu a relatora.
Quanto às regras previstas no Código Comercial, a ministra explicou que
não cabem na situação em análise, porque não há discussão acerca de
obrigações comerciais, “uma vez que se trata aqui de pretensão de
invalidação de alterações promovidas em contrato social”.
Diante dessa análise, a 3ª Turma do STJ concluiu que, no caso, aplica-se o
artigo 178, parágrafo 9º, V, do Código Civil de 1916, o qual estabelece que
a ação de anular ou rescindir contratos prescreve em quatro anos, pois se
trata de pedido de regularização de alterações societárias nas quais
ocorreram erro ou simulação.
“Ainda que o contrato social constitua uma espécie bastante peculiar de
contrato, não se pode descartar a aplicação das normas gerais de direito
civil à sua disciplina — ainda que seja extreme de dúvidas a não incidência
de toda e qualquer regra relativa à formação, ao inadimplemento e à
extinção dos contratos em geral —, sobretudo quando se verifica, como no
particular, a ausência de previsão legal específica a respeito da questão
controvertida”, concluiu a ministra Nancy Andrighi. Com informações da
Assessoria de Imprensa do STJ.
REsp 1.543.070