24/11/2017

Dissolução parcial de sociedade não exige citação de todos os acionistas

Fonte: STJ

Em decisão unânime, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ)
manteve decisão que, em ação de dissolução parcial de uma sociedade
anônima fechada, dispensou a citação de todos os sócios por entender que
a legitimidade passiva era apenas da empresa.
De acordo com o processo, o pedido de dissolução parcial da sociedade foi
ajuizado por alguns sócios devido à falta de distribuição de lucros e
dividendos por cerca de 15 anos, bem como à não adequação do seu
contrato social aos dispositivos do Código Civil.
A sentença julgou o pedido procedente e declarou a sociedade
parcialmente dissolvida, autorizando a retirada dos sócios do
empreendimento. A decisão foi mantida em segundo grau, e a empresa
recorreu ao STJ com o argumento de que todos os demais sócios deveriam
ter sido citados por serem litiscorsortes necessários, tendo em vista que a
dissolução parcial os onerava diretamente.
Legitimidade passiva
A relatora do recurso, ministra Nancy Andrighi, reconheceu que a Terceira
Turma já decidiu sobre a indispensabilidade da formação de litisconsórcio
passivo necessário na hipótese de dissolução total de sociedade, mas
observou que, no caso de dissolução parcial, a legitimidade passiva é da
própria companhia, não havendo litisconsórcio necessário com todos os
acionistas.
No caso de dissolução total – explicou a ministra –, a participação de todos
os sócios na demanda judicial seria essencial para que se alcançasse a
necessária certeza acerca da absoluta inviabilidade da manutenção da
empresa. Isso porque, em tese, algum sócio poderia manifestar o desejo de
prosseguir com a atividade empresária, e então não seria o caso de
dissolução total.
“O resultado útil do processo, na perspectiva dos autores da demanda,
cinge-se à sua retirada da sociedade com a respectiva apuração de haveres.
Portanto, eventual acolhimento do pedido formulado na petição inicial não
conduz à absoluta inviabilidade de manutenção da empresa por dissolução
total”, concluiu a relatora.