18/09/2018

Bolsa prepara mudanças no mercado de acesso para pequena empresa

Por Maria Luíza Filgueiras

Fonte: Valor Econômico

SÃO PAULO - A bolsa brasileira B3 quer modificar o mercado de acesso
para pequenas e médias empresas, o chamado Bovespa Mais. Após 13
anos, a B3 chegou à mesma conclusão que parte dos empresários e
investidores já tinha chegado: o segmento não engrenou no modelo
formulado e precisa ser transformado. Não se trata, portanto, de abrir mão
de um mercado de acesso, mas sim torná-lo mais atrativo.
O que está em estudo na B3, segundo o Valor apurou, é eliminar algumas
exigências criadas para o Bovespa Mais, que acabaram mais repelindo do
que atraindo os empresários. Hoje, por exemplo, o mercado de acesso exige
que a empresa tenha conselheiros independentes, assim como estabelece
o prazo de até sete anos para fazer oferta pública inicial de ações (IPO) com
25% do capital em circulação. “A proposta não é impor uma regra, mas
deixar que o investidor a imponha”, explica um executivo do mercado que
participa das discussões.
O parâmetro é a Bolsa de Londres (LSE), com o modelo de “nominated
advisers” (ou simplesmente “nomads”, na abreviação), em que assessores
financeiros acompanham a empresa por anos para prepará-la para a bolsa
e também após a listagem. O segmento de acesso da LSE, batizado de
Alternative Investment Market (AIM), foi criado em 1995 e já teve mais de
3,6 mil listagens. Atualmente são cerca de 1,5 mil empresas listadas.
Cada companhia que quer se listar no AIM tem que indicar e manter a
contratação de um nomad, que será uma espécie de guia no processo de
admissão e na vida da empresa como companhia aberta. Os emissores da
AIM não são supervisionados pela Federal Security Autority (FSA) e não
registram suas ofertas junto ao regulador. Diferentemente do mercado
principal da LSE, as empresas no AIM não são obrigadas a manter um
percentual mínimo de ações em circulação, nem publicar relatórios
trimestrais e sobre governança.
A própria LSE define os critérios e supervisiona os nomads, que, por sua vez,
assumem o papel de uma espécie de “regulador” primário das empresas.
Entre as exigências para atuar como assessor, estão ter no mínimo dois
anos em finanças corporativas, ter participado de ao menos três transações
relevantes de mercado de capitais nesse período, além de contar com uma
equipe mínima de quatro executivos considerados qualificados.
A bolsa brasileira tem consultado participantes do mercado sobre os
possíveis ajustes. Álvaro Gonçalves, sócio da gestora de private equity
Stratus, voltada para investimentos em médias empresas, já levou quatro
companhias de seu portfólio ao Bovespa Mais. Ele participou, no mercado
inglês, das discussões sobre mudanças no AIM quando houve a
implementação dos nomads, e hoje colabora nas análises dos grupos de
trabalho para reformas do segmento de acesso brasileiro.
“Essa figura do assessor foi criada justamente quando o mercado de acesso
de Londres deu uma estagnada e fez efeito imediato. Instituições
financeiras não tradicionais passaram a procurar as empresas, criar essa
demanda, e rapidamente o mercado de acesso chegou ao mesmo número
de companhias do mercado principal, o que era inimaginável à época”,
conta Gonçalves. Além do assessor, a bolsa estimulou o segmento de
distribuição, com os chamados “nominated brokers”.
No Brasil, assessorias de mercado de capitais como a XP Investimentos e
bancos de investimento pequenos e médios, como Brasil Plural e Fator,
estão entre os exemplos que poderiam operar como nomads, segundo uma
fonte. Empresas de auditoria e consultoria, que já atuam como assessores
em fusões e aquisições, também poderiam atuar em ofertas de ações. No
AIM, grupos como KPMG e Deloitte atuam ou já atuaram no papel de
assessor.
No Bovespa Mais, foram listadas apenas 17 empresas. Nem o empurrão do
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico (BNDES) fez muito efeito.
Em 2014, o banco de fomento se comprometeu a comprar ações de
empresas de pequeno porte, diretamente e por meio de fundos de private
equity. O volume seria de até R$ 3 bilhões, mas não houve uma euforia das
pequenas empresas em busca desse capital.
O Bovespa Mais foi criado para empresas com valor de até R$ 500 milhões,
mas com a opção de listagem sem emissão de ações. A maioria das
empresas foi por esse caminho, como as mais recentes listadas Flex e
Maestro Frotas. Essa segregação entre listagem e emissão acabou virando
referência – e encontrando ressalva entre os empresários, segundo
especialistas. “Muitas empresas não querem o custo de preparação para
ser empresa listada sem vincular isso a uma captação. Por isso vão direto
para o mercado principal, quando tem porte”, diz Kieran McManus, sócio
da consultoria PwC Brasil.
Para McManus, a adoção de um modelo com os nomads seria uma grande
transformação. “O modelo da Bolsa de Londres é bem diferente do que
atualmente existe no Brasil e demandaria uma adaptação regulatória
bastante relevante”, diz, ressaltando que desconhece o modelo em estudo
pela B3.
O segmento de acesso foi concebido para atrair investidores pessoa física
— mas, na prática, não foi o que aconteceu. Nas poucas ofertas, a maioria
dos investidores foi institucional, capaz de avaliações mais qualificadas das
empresas, de forma geral, o que poderia levar à simplificação de
documentação de registro e acompanhamento de resultados.
A reinvenção do mercado para pequenas e médias empresas faz parte de
um pacote de mudanças em análise para o mercado de capitais brasileiro.
Além da B3, participam da discussão a Associação Brasileira das Entidades
dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e a Comissão de Valores
Mobiliários (CVM). As alterações visam também reduzir custos regulatórios,
em debate que também conta com a participação da Associação Brasileiras
das Companhias Abertas (Abrasca).
A B3 diz que as discussões sobre o Bovespa Mais são incipientes e não
acontecerão este ano. “A revisão do mercado de acesso passa pela
discussão da criação de uma figura que acompanhe a empresa na listagem
e pela simplificação de regras, como as de registros na B3 e na CVM. Isso
está inserido em uma agenda ampla do mercado de capitais”, afirma Felipe
Paiva, diretor de relacionamento com clientes da B3.
É também nesse pacote amplo de reformas em estudo que a B3 quer
encontrar uma forma de acomodar no mercado brasileiro as empresas de
tecnologia. Isso passa, por exemplo, por incluir aquelas que têm sede no
exterior, mas encontram restrições regulatórias para listar recibos de ações
(BDRs) na B3. “Uma fintech que não tem porte suficiente para o Novo
Mercado mas já é grande para o Bovespa Mais não encontra muito espaço
na bolsa brasileira”, afirma um executivo de banco de investimento que
tem assessorado algumas companhias em ofertas no exterior. Com isso, a
bolsa acaba perdendo listagens para as bolsas de Nova York — como o IPO
em janeiro da PagSeguro na Nyse e a oferta em preparação da Stone,
também no mercado americano.
Para o executivo da Stratus, há ainda uma transformação a ser feita dos
próprios emissores e dos investidores. “Temos uma barreira cultural em
relação ao mercado de ações, de maneira geral, não só mercado de acesso.
Por um lado, as taxas de juros já não são tão altas há algum tempo, o que
deveria ter levado mais investidores para a bolsa”, diz Gonçalves. “Do lado
das empresas, ter uma regulação mais azeitada pode ajudar, mas o
mercado funciona hoje. As empresas precisam olhar para a bolsa
entendendo que ali tem uma fonte de financiamento que pode ser mais
barato e saudável do que com empréstimo bancário.”